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RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU 1ER JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 (http://www.financiere-marjos.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Société Anonyme au capital social de 220 333,90 euros 112 avenue Kléber - 75116 - PARIS RCS PARIS B 725 721 591
1. Attestation du responsable du Rapport Financier annuel 1.1. Personne responsable du Rapport Financier annuel 1.1.1. Responsable des Informations 1.1.2. Attestation du responsable 2. Rapport de gestion intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise au 31 décembre 2019 3. Comptes sociaux au 31 décembre 2019 4. Les rapports du commissaires aux comptes. 5. Tableau des Honoraires du commissaire aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2019
1. Attestation du responsable du rapport financier annuel 1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel 1.1.1. Responsable des Informations 1.1.2. Attestation du Responsable «J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sociauxde l'exercice 2019sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris,le05mars 2020
2.RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L’ACTIVITE INTEGRANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SITUATION DU 1ER JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE 1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS du 1er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE augmentation du capital, permettant ainsi à un groupe international de se faire coter à Paris. A ce stade, nous avons des candidats intéressés essentiellement américain, italien et chinois. Les actionnaires attendent le temps nécessaire pour choisir un candidat qui répondra aux différents critères souhaités, notamment : – La taille de la cible ; – Le potentiel de développement ; apports d'actifs ; et – Le potentiel de croissance et de liquidité des titres concernés. 1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 • Nous envisageons toujours des opérations d'apport d'actif réalisable en 2020. • Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 7 janvier 2010 s’est poursuivi. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020. Au 31 décembre 2019, il restait une échéance annuelle à rembourser pour un montant de 59.000 €, dont la Société s’est acquittée. La société sortira donc de son plan cette année. le rejet de la réclamation de remboursement de TVA de 138 384 euros effectuée dans le cadre de la procédure contentieuse ayant pour objet une dette de TVA (résultant de la prescription du droit à déduction de la totalité de la TVA déclarée en 2016, soit 298 752 euros), d'un montant de 195 008 euros (soit 160 368 euros de TVA collectée et 34 640 euros de majorations et frais de retard). n’ayant acquis aucune action.
1.1.2. CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL AU COURS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2019 Au cours de cette période annuelle, la Société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires. La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours de cette période. 1.1.3. RESULTATS DE LA PERIODE ANNUELLE DE LA SOCIETE Les chiffres significatifs des résultats sociaux de la société du 1er JANVIER au 31 DECEMBRE 2019, sont résumés dans le tableau ci-dessous : 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Chiffres d’affaires 0 € 0 € Résultat d’exploitation -115 037€ - 73 560 € Résultat financier 0 € 720 € Résultat exceptionnel 196 042 € 132 335 € Résultat courant avant impôts -115 037€ -72 840 € Résultat de l’exercice -311 079€ -205 174 € 1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE CES 12 MOIS La Société n’a pas de filiales. 1.1.5. FACTEURS DE RISQUES La Société n’ayant plus aucune activité opérationnelle, sont présentés ici les risques génériques des sociétés ayant un objet social identique à celui de la Société. 1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS a) Risques liés au financement de la Société A la date d’élaboration du présent rapport, la Société n’a pas d’emprunt en cours et n’est donc pas exposée à un quelconque risque de taux. b) Risque de change A la date d’élaboration du présent rapport, la Société n’a aucune activité hors de la zone euro et n’est donc pas exposée à un quelconque risque de change. c) Risque d’absence de liquidité des actifs A la date d’élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d’actif immobilier et n’est donc pas exposée à un quelconque risque de liquidité des actifs. d) Risque actions Aucun.
e) Risque de liquidité Par jugement en date du 07 janvier 2010, le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par Clayeux S.A., entérinant ainsi sa sortie de la situation de redressement judiciaire. Le remboursement des dettes sur 10 ans est ventilé selon l'échéancier suivant : Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts Echéance : selon la progressivité suivante : 2% Janvier 2011 3% Janvier 2012 5% Janvier 2013 7 ,5% Janvier 2014 10% Janvier 2015 12,50% Janvier 2016 15% Janvier 2017 15% Janvier 2018 15% Janvier 2019 15% Janvier 2020 Le respect du règlement des échéances de ce plan est conditionné au soutien financier des actionnaires et à la remise en activité opérationnelle de la société. 1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE Compte tenu de l’absence d’activité de la Société, à la date d’élaboration du présent rapport, le risque lié à l’activité de la Société est nul. 1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE Compte tenu de l’absence d’activité de la Société, à la date d’élaboration du présent rapport, le risque lié à l’environnement légal et réglementaire de la Société est nul. Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le Marché NYSE EURONEXT PARIS, compartiment C ; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur. 2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE 2.1 COMPTES ANNUELS Il est rappelé que la Société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires au cours de la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019. La Société a enregistré 115 037euros de perte d’exploitation qui correspondent : - pour 115 037euros à des charges diverses - honoraires divers pour 28753 euros - honoraire tenue de compte pour 8000 euros - honoraire expert-comptable pour 10880 euros
- honoraires Commissaires aux comptes pour 46278 euros - informations financières pour 10628 euros - frais et prestation bancaire pour 7537 euros - frais domiciliation pour 1639 euros - frais divers pour 922 euros - impôts et taxe pour 400 euros Compte tenu d’un montant de 115 037 euros de charges d’exploitation, et d'aucune recette d'exploitation le résultat d’exploitation ressort à-115 037 euros. Compte tenu d'aucun de produits financiers, le résultat financier s’établit à 0 euros contre 0 euros au 30 juin 2019. Compte tenu de produits exceptionnels pour un montant de 0 euros, et de charges exceptionnelles pour un montant de 196 042 euros, le résultat exceptionnel annuel s'établit à -196 042 euros. 2.2 RESULTAT SOCIAL ANNUEL Nous avons ressorti au cours de cette période du 1er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 une perte de 311 079 euros contre une perte de 205 175 euros au 31 DECEMBRE 2018. 248 DU CODE DE COMMERCE) que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à – 1 491357 euros, restant inférieur à la moitié du montant du capital social. 2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Conformément à la loi, nous vous indiquons qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. 2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1). 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient plus au 31 décembre 2019 aucune filiale ou participation. Conformément à l’article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n’a effectué aucune prise de participation au cours de l’exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.
4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 décembre 2019 et n’exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe. 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL Selon le Conseil d'Administration du 18 février 2013, il a été décidé d'augmenter le capital de 111.60 euros, passant de 220 122.30 euros à 220 233.90 euros. Il est divisé en 2 202 339 actions de 0,10 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2011 a décidé de réduire le capital de 1 827 015,09 euros à 220 122,30 euros par résorption des pertes. Cette opération s’est réalisée par réduction de 0,73 euro de la valeur nominale des actions qui passe ainsi de 0,83 euro à 0,10 euro. A la date d’élaboration du présent rapport, il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES Au 31 décembre 2019, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.
5.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2019 : Actions Actions Droit de vote Droit de vote Nombre En % Nombre En % KRIEF GROUP 1 103 806 50.12 % 1 103 806 50.12 % PARK MADISON EQUITIES LCC 330 350 14.99 % 330 350 14.99 % PARTICIPEX SC 180 827 8.21% 180 827 8.21% M. BINDSCHELLER 111 000 5.00% 222 000 10.00% Nombre total d’actions 2 202 339 100 % 2 202 339 100 % composant le capital et nombre total de droits de vote théorique L’actionnaire FASHION HOLDING SARL a cédé, le 12 juillet 2017, la totalité de ses actions. Le capital de la Société est aujourd’hui détenu par KRIEF GROUP pour 50.12% et par PARK MADISON EQUITIES pour 14.99%. 5.4 CAPITAL POTENTIEL 5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant 5.4.2 INFORMATION SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Néant 5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous précisons, en application des dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, que les éléments suivants nous semblent susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la Société : La répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport. o Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. o Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social o qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes o d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s’acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du o personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier, La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et o réglementaires. 5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000060824 – Mnémonique : FINM). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du dernier cours coté au 31 décembre 2019, soit 0,36 € euros, ressort à 792 842,04 €. Plus forte baisse : 0,144 € le 18/06/2019 pour 18995actions échangées. Dernière cotation de l’exercice soit le 31/12/2019 : 0,36 € pour 410 actions échangées. Plus forte hausse : 0,37 € le 18/12/2019, pour 3627 actions échangées. 5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISES Néant. 5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS En application des dispositions de l’article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons que Mr Patrick Bindschelder a déclaré via deux sociétés agissant de concert - Participex SC et Gustave Maire SC (les deux demeurant 581 rue des frères lumières – 71000 Macon) - avoir franchi le seuil de 10% le 8 aout 2019 (10.22%). Participex SC détient 8.21% du capital pour 180 827 actions (droits de vote identique) et Gustave Maire SC détient 2.01% du capital pour 44 355 actions (droits de vote identique). 6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE 6.1 RESSOURCES HUMAINES A la date de clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n’emploie aucun salarié. 6.2 ACTIONNARIAT SALARIE Comme cité au point 6.1 ci-dessus, la Société n’employant aucun salarié, il n’existe aucune participation détenue par un salarié (conformément à l’article L.225-102 du Code de commerce), ni aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions.
7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société. 7.1 IMPACT SOCIAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE La Société n’a aucun salarié, en conséquence, elle ne génère aucune conséquence d’ordre social. 7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL L’activité de holding financière de la Société ne produit pas d’impact environnemental. 8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS 8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2019 Du 1er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux. Nous vous rappelons par ailleurs qu’au 31 décembre 2019 la Société était administrée par un Conseil d’Administration. Nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par les administrateurs nommés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août2017 et du Conseil d'administration réunis le 31 décembre 2019.
Du 1er JANVIER 2019 AU 31 DECEMBRE 2019 : Nom – Prénom Date de Dénomination nomination en Mandats et/ou fonctions dans Fonction Date de fin de Mandat sociale des qualité une autre société administrateurs d’administrateur M. Patrick Werner Président du 16 août 2017 Assemblée appelée à Président ARUM INTERNATIONAL conseil statuer sur les comptes de Président ARUM INDUSTRIES d’administration l’exercice clos au 31 Président Directeur Général de décembre 2022 VERGNET Gérant VERGNET CARAIBES Membre du conseil de surveillance ODDO BHF SCA M. Vincent Froger Administrateur 16 août 2017 Assemblée appelée à Président Directeur Général de de Mauny Directeur Général statuer sur les comptes de KRIEF GROUP l’exercice clos au 31 Administrateur de VERGNET décembre 2022 Mme Pascale Bauer Administratrice 16 août 2017 Assemblée appelée à Administratrice KRIEF GROUP statuer sur les comptes de Administratrice APLS ARTS l’exercice clos au 31 ACTIONS décembre 2022 Présidente GEORGES LENFANT Mme Aude Planche Administratrice 16 août 2017 Assemblée appelée à Membre du conseil de surveillance statuer sur les comptes de de VERGNET l’exercice clos au 31 Présidente de FAUVE CAPITAL décembre 2022 Gérante de GEM CAPITAL INVESTMENTS Mme Agnès Mancel Administratrice 16 août 2017 Assemblée appelée à statuer Néant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Financière Louis Administrateur 16 août 2017 Assemblée appelée à Administrateur KRIEF GROUP David représentée statuer sur les comptes de Vice-Président de FINANCIÈRE par M. Philippe l’exercice clos au 31 LOUIS DAVID Gellman décembre 2022 AAA Holding Administrateur 16 août 2017 Assemblée appelée à statuer Administrateur KRIEF GROUP représentée par M. sur les comptes de l’exercice Louis Petiet clos au 31 décembre 2022 Mme Edith Cresson Administratrice 4 octobre 2017 Assemblée appelée à statuer Néant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022
8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 8.2.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l’une des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d’administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 : Mandataire Rémuné- Rémuné- Rémunération Avantages Complément Autres Jetons de ration fixe ration exceptionnelle en nature de retraite éléments de présence variable rémunération Monsieur Patrick néant néant néant néant néant néant néant WERNER Mr Vincent FROGER néant néant néant néant néant néant néant DEMAUNY Madame BAUER néant néant néant néant néant néant néant Pascale FINANCIER E LOUIS néant néant néant néant néant néant néant DAVID Madame PLANCHE néant néant néant néant néant néant néant Aude Madame MANCEL néant néant néant néant néant néant néant Agnès FINANCIER E LOUIS néant néant néant néant néant néant néant DAVID AAA HOLDING néant néant néant néant néant néant néant Madame CRESSON néant néant néant néant néant néant néant Edith 8.2.2 Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la Société pour l’exercice à venir A l’issue de l’Assemblée générale mixte en date du 26 mars 2020 et de la transformation de la Société en société en commandite par actions, les jetons de présence du Conseil de surveillance s’élèveront à 40.000 euros par membre du Conseil de surveillance et 80.000 euros pour le Président du Conseil de surveillance. La rémunération des gérants sera la suivant : - Mr Patrick Werner touchera une rémunération fixe égale à 200.000,00 euros ; et - Mr Vincent de Mauny touchera une rémunération fixe égale à 100.000,00 euros
Les gérants se verront attribués des rémunérations variables qui pourront le cas échéant, prendre la forme d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options. Elles seront fixées en tenant compte des indicateurs suivants : - Récurrence des revenus ; - Résultats consolidés ; - Développement externe ; et - Renforcement des capacités d’investissement. 8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES Au cours de ces 6 derniers mois, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n’a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l’AMF, la réalisation d’opérations sur les titres à l’exception des informations données dans le paragraphe 5.4.6. 9 DELAIS DE REGLEMENT Conformément aux nouvelles dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 décembre 2019. Les échéances des dettes issues du redressement judiciaire sont celles du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce. 10 AUTRES INFORMATIONS 10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES Au cours de l’exercice écoulé, aucune charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été réintégrée. 10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts. 10.3 RAPPEL (CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL) Les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce sur la dissolution anticipée de la Société.
Cependant il est envisagé une recapitalisation de la Société, par la soumission aux actionnaires de plusieurs augmentations successives de capital par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, suivie d’une réduction de capital motivée par des pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions. 10.4 CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous demandons d'approuver le rapport présenté par le Commissaire aux Comptes. 10.5 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D’EXPLOITATION SUR L’EXERCICE CLOS AU 31 décembre 2019 Le crédit-bail étant terminé, et les bâtiments vendus, la société est actuellement sans activité. La Cour d’Appel de Paris, en date du 11 mai 2017, par un arrêt, a infirmé le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris. Ce dernier avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire. La confirmation de l’exploitation est donc confirmée. 11. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES Nous vous précisons qu’à ce jour le Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune délégation de compétence en matière financière pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 31/03/2016 31/03/2017 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 Capital en fin d’exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes 2 202 339 2 202 339 2 202 339 2 202 339 2 202 339 Nombre des actions à dividende prioritaire 2 202 339 2 202 339 2 202 339 2 202 339 2 202 339 existantes Nombre maxi d'actions futures à créer Par conversion d'obligations par exercice du droit de souscription Résultat distribué Opérations et résultat de l’exercice Chiffres d’affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des -54 228 4 028 -279 296 -205 175 -311 079 salariés et dotations aux amortissements et provision Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des -54 228 4 028 -279 296 -205 175 -311 079 salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué 0 0 0 0 0 Résultat par actions Résultat après impôts, participation des - 0,02 0,00 -0,13 -0,09 -0,14 salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des - 0,02 0,00 -0,13 -0,09 -0,14 salariés et dotations aux amortissements et provision Dividendes attribués à chaque section
31 décembre 2019
112 avenue Kléber 75016 PARIS COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019 Experts-Comptables - Commissaires aux Comptes 43, rue de Liège - 75008 Paris Tél. : 33 (0)1.44.90.25.25 - Fax : 33 (0)1.42.94.93.29 E-mail : contact@caderas-martin.com
Sommaire 1. Etats de synthèse des comptes Bilan actif 1 Bilan passif 2 Compte de résultat 3 Compte de résultat (suite) 4 Annexe 6 Règles et méthodes comptables 7 Faits caractéristiques 8 Evènements postérieurs à la clôture 9 Notes sur le bilan 10 Notes sur le compte de résultat 17 Caderas Martin Page
Bilan actif Brut Amortissement Net Net Dépréciations 31/12/2019 31/12/2018 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 149 149 149 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 149 149 149 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances 243 363 185 245 58 118 37 001 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 754 754 1 123 Charges constatées d'avance (3) 3 488 3 488 3 471 TOTAL ACTIF CIRCULANT 247 605 185 245 62 360 41 595 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 247 754 185 245 62 509 41 744 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) Caderas Martin Page 1
Bilan passif 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAUX PROPRES Capital 220 234 220 234 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 278 217 278 217 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -1 678 729 -1 473 555 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -311 079 -205 175 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES -1 491 358 -1 180 279 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 8 000 10 000 Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 8 000 10 000 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) 830 849 793 818 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 203 612 116 831 Dettes fiscales et sociales 196 208 800 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 315 198 300 573 Produits constatés d'avance (1) TOTAL DETTES 1 545 867 1 212 023 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 62 509 41 744 (1) Dont à plus d'un an (a) 59 399 (1) Dont à moins d'un an (a) 1 545 867 1 152 624 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours Caderas Martin Page 2
Compte de résultat France Exportations 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation (I) Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements Variations de stock Autres achats et charges externes (a) 114 604 73 145 Impôts, taxes et versements assimilés 400 400 Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 33 16 Total charges d'exploitation (II) 115 037 73 560 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -115 037 -73 560 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 720 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement Total produits financiers (V) 720 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total charges financières (VI) RESULTAT FINANCIER (V-VI) 720 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -115 037 -72 840 Caderas Martin Page 3
Compte de résultat (suite) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 16 554 Sur opérations en capital 12 550 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 3 000 Total produits exceptionnels (VII) 32 104 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 196 042 164 438 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total charges exceptionnelles (VIII) 196 042 164 438 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -196 042 -132 335 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des produits (I+III+V+VII) 32 824 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 311 079 237 999 BENEFICE OU PERTE -311 079 -205 175 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs 961 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées Caderas Martin Page 4
Annexe
Règles et méthodes comptables Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 62 509 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 311 079 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Frais d'émission des emprunts Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice. Identité de la société consolidante SA KRIEF GROUP 112, avenue de Kleber 75016 PARIS Caderas Martin Page 7
Faits caractéristiques Autres éléments significatifs de l'exercice La société n'a pas eu d'activité opérationnelle de production sur l'exercice. Le plan de continuation homologué par le tribunal de commerce de Chalon sur Saône le 7 janvier 2010 s'est poursuivi. Les échéances du plan ont été respectées. Le terme du plan est prévu en janvier 2020 et a bien été honoré. Au 31 décembre 2019, il restait une échéance annuelle à rembourser pour un montant de 59.000 €, dont la Société s'est acquittée. La société a donc remboursé par anticipation la dernière échéance prévue en janvier 2020. La société sortira donc de son plan cette année. Soutien de la société mère l'exploitation. Déficits antérieurs Le montant des déficits antérieurs reportables à fin 2019 s'élève à 28 177 007 €. Aucune demande de rescrit fiscal n'a été faite par la société afin de valider la réalité de cette créance latente sur l'état. Engagements hors bilan Néant TVA: procédure contentieuse de TVA de 138 384 euros. Cette réclamation effectuée dans le cadre de la procédure contentieuse a pour objet une dette de TVA - (résultant de la prescription du droit à déduction de la totalité de la TVA déclarée en 2016, soit 298 752 euros) - d'un montant de 195 008 euros (soit 160 368 euros de TVA collectée et 34 640 euros de majorations et frais de retard). Suite à ce rejet, un recours a été adressé à l'Administration fiscale demandant la décharge des redressements prononcés et le sursis des paiements. passif concernant la dette de TVA et réclamant à Fashion Holding le paiement direct du montant de la dette de TVA. OPA Marjos n'ayant acquis aucune action. Caderas Martin Page 8
Projet d’augmentation de capital et de transformation en SCA Dans la continuité de cette OPA, il est prévu une recapitalisation de la société par incorporation de créances qui sera suivi d’une transformation de la société en société en commandite par action. Pour ce faire, il est prévu de soumettre le même jour au Conseil d’Administration une augmentation de capital par incorporation de créances pour un montant total de 1 076 519.90 euros. Cette augmentation de capital par incorporation de créances se présenterait de la manière suivante : Valeurs créances # Actions Sommes capitalisées KRIEF GROUP* 1 484 806,36 4 848 063,00 484 806,30 PARK MADISON EQUITIES* 2 278 291,40 2 782 914,00 278 291,40 FLD** 3 + 4 313 422,27 3 134 222,00 313 422,20 TOTAL 1 076 520,03 10 765 199,00 1 076 519,90 *Rachat des CC lors l’achat de FM + séparation d’un CC racheté par KG (bloc 1 et 2) ** Rachat des CC lors de l’achat + séparation d’un CC racheté par KG + 62.917,22 de CC en décembre 2019 pour couvrir l’échéance du plan donc FLD il y a bien deux blocs (3 et 4) CC acheté lors de l’achat 250 504,98€ + 62.917,22€. Ainsi, les trois créances qui feraient l’objet d’une conversion sont liées aux opérations suivantes : FINANCIÈRE LOUIS DAVID et PARK MADISON EQUITIES en date du 8 juillet 2019, d’une partie du complément de la créance rachetée par KRIEF GROUP à la société PIERRE RENOVATION TRADITION • Par ailleurs, la créance détenue par FINANCIERE LOUIS DAVID intègre la somme de 62.917,22 euros avancée sous forme de compte-courant d’associés en date du 18 décembre 2019 afin de et par conséquent la sortie dudit plan. Enfin, il est prévu de réduire le capital social de la société par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix centimes (0.10 €) à un centime (0.01 €). 129 675.38 €.
Notes sur le bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début Augmentation Diminution En fin d'exercice d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Installations générales, agencements aménagements divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes Immobilisations corporelles - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières 149 149 Immobilisations financières 149 149 ACTIF IMMOBILISE 149 149 Caderas Martin Page 10
Notes sur le bilan Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 247 000 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres 149 149 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres 243 363 243 363 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 3 488 3 488 Total 247 000 246 851 149 Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 220 233,90 euros décomposé en 2 202 339 titres d'une valeur nominale de 0,10 euros. Caderas Martin Page 11
Notes sur le bilan Affectation du résultat Montant Report à Nouveau de l'exercice précédent -1 473 555 Résultat de l'exercice précédent -205 175 Prélèvements sur les réserves Total des origines -1 678 729 Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau -1 678 729 Total des affectations -1 678 729 Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation Augmentations Diminutions Solde au 01/01/2019 des résultats 31/12/2019 Capital 220 234 220 234 Primes d'émission 278 217 278 217 Report à Nouveau -1 473 555 205 175 -1 678 729 Résultat de l'exercice -205 175 205 175 -311 079 -205 175 -311 079 Total Capitaux Propres -1 180 279 205 175 -311 079 -1 491 358 Caderas Martin Page 12
Notes sur le bilan Provisions Tableau des provisions Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées à la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités 10 000 2 000 8 000 Pertes de change Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges Total 10 000 2 000 8 000 Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation Financières Exceptionnelles Caderas Martin Page 13
Notes sur le bilan Tableau des provisions et dépréciations Montant au Augmentation Diminutions : Montant début d'ex. Dotations ex. Reprises ex. fin exercice Provisions réglementées Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations except. 30% Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Provisions réglementées Total I Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités 10 000 2 000 8 000 Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pr charges soc et fisc sur congés payés Autres provisions pour risques et charges Provisions risques et charges Total II 10 000 2 000 8 000 Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en- cours Sur comptes clients Autres dépréciations 185 245 185 245 Dépréciations Total III 185 245 185 245 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 195 245 2 000 193 245 Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Titres mis en équivalence : dépréciations de l'exercice Caderas Martin Page 14
Notes sur le bilan Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 1 545 867 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant Echéances Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (*) Autres emprunts obligataires (*) Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers (*) (**) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 203 612 203 612 Dettes fiscales et sociales 196 208 196 208 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (**) 1 146 047 1 146 047 Produits constatés d'avance Total 1 545 867 1 545 867 (*) Emprunts souscrits en cours d'exercice (*) Emprunts remboursés sur l'exercice (**) Dont envers les associés Charges à payer Montant FOURNISSEURS FNP 21 812 Etat - autres charges à payer 34 640 Total 56 452 Caderas Martin Page 15
Notes sur le bilan Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges Charges Charges d'exploitation Financières Exceptionnelles CHARG. CONSTATEES AVANCE 3 488 Total 3 488 Caderas Martin Page 16
Notes sur le compte de résultat Charges et produits d'exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Le montant des honoraires de certification des comptes comptabilisés en charge au cours de l'exercice s'élève à 46 278 euros Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 16 554 Produits exceptionnels sur opérations en capital 12 550 Reprises sur provisions et transferts de charge 3 000 Total des produits exceptionnels 32 104 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 196 042 164 438 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles 196 042 164 438 Résultat exceptionnel -196 042 -132 335 Opérations de l'exercice Charges Produits Pénalités, amendes fiscales et pénales 34 640 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 161 402 TOTAL 196 042 Caderas Martin Page 17
4. Rapports du commissaire aux comptes
112, avenue Kléber 75016 Paris RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2019 Le 5 mars 2020
Tel: +33 (0)1 58 36 04 30 43-47 avenue de la Grande Armée Fax: +33 (0)1 42 94 26 92 75116 Paris www.bdo.fr FRANCE Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons le 31 Décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01 janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Faits caractéristiques » de l’annexe des comptes annuels concernant le soutien financier reçu de l’actionnaire majoritaire. BDO Paris Audit & Advisory Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de la région Paris-Ile-de-France Société de Commissariat aux comptes inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Paris RCS Paris B 480 307 131 00056 – Code APE 6920Z SARL au capital de 60 000 euros – TVA intracommunautaire FR82480307131
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes l’assemblée générale du 29 juin 2018 pour le cabinet BDO France Léger & associés. Au 31 décembre 2019, notre cabinet était dans la 4ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris, le 5 mars 2020 BDO Paris Audit & Advisory Représenté par Patrick Giffaux Commissaire aux comptes
112, avenue Kléber 75016 Paris RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2019 Le 3 mars 2020
Tel: +33 (0)1 58 36 04 30 43-47 avenue de la Grande Armée Fax: +33 (0)1 42 94 26 92 75116 Paris www.bdo.fr FRANCE Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisé ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris, le 3 mars 2020 BDO Paris Audit & Advisory Représenté par Patrick GIFFAUX Commissaire aux comptes BDO Paris Audit & Advisory Société d’Expertise Comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de la région Paris-Ile-de-France Société de Commissariat aux comptes inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Paris RCS Paris B 480 307 131 00056 – Code APE 6920Z SARL au capital de 60 000 euros – TVA intracommunautaire FR82480307131
5. Tableau des Honoraires du commissaire aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2019
31 décembre 2019 31 décembre 2018 En € Cabinet BDO Paris Audit & Advisory Cabinet BDO France Leger et Associés Honoraires MONTANT HT 100 % MONTANT HT 100 % AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ; 20 000 100 % 20 000 100 % Emetteur (société mère) Filiales intégrées globalement Autre diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes : Juridique, fiscal et social Autres TOTAL AUDIT (I) 20 000 100 % 20 000 100 % AUTRES PRESTATION RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES INTEGREES GLOBALEMENT Juridique, fiscal, et social Autres TOTAL AUTRES PRESTATIONS (II) 0 0 % 0 0 % TOTAL GENERAL (I+II) 20 000 100 % 20 000 100 %
Head office: 58, avenue de Wagram, 75017 Paris — RCS Paris 725 721 591